Régimen simplificado y garantizado para emisiones de obligaciones negociables con impacto social

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Por Juan Sanguinetti y Carolina Mercero

En los últimos años, la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) ha dictado ciertas normas con el objetivo de acercarse a los lineamientos establecidos globalmente en materia de finanzas sostenibles.

A través del dictado de la Resolución General CNV 788 posteriormente modificada por la Resolución General CNV 963, se han establecido los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina. Para ello, dicho organismo receptó tanto la experiencia de otros países de la región como los estándares internacionalmente reconocidos creados por la Asociación Internacional de Mercados de Capitales (“ICMA” por sus siglas en inglés) y la Iniciativa de Bonos Climáticos (“CBI” por sus siglas en inglés), entre otros.

Al establecer los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, la CNV ha señalado que la “experiencia global demuestra que durante los últimos años ha habido un incremento en la demanda de oportunidades de inversión para la adaptación y mitigación del cambio climático, y la generación de impacto social positivo y desarrollo sustentable, principalmente por parte de inversores institucionales provenientes de países miembros de la OCDE”.

Con dicha perspectiva y en relación con los fines anteriormente mencionados, la CNV elaboró la Resolución General CNV 934 a efectos de prever la creación del «Régimen Simplificado y Garantizado para emisiones de obligaciones negociables con impacto social» (el “Régimen para emisiones con impacto social”).

Al momento de dictar la mencionada Resolución General, la CNV señaló que la finalidad de dicha iniciativa fue “establecer una alternativa genuina de acceso al crédito para actividades y sujetos relativos a la economía socio-productiva, popular y/o social de impacto, cuyas actividades y/o proyectos representen un significativo impacto social y que, para materializarlo, requieran de fuentes concretas de financiamiento”.

BONOS SOCIALES

Para entender en mayor profundidad las implicancias y los efectos prácticos de la Resolución General CNV 934, cabe preguntar qué se entiende internacionalmente por “bonos sociales”. Los Principios de Bonos Sociales o Social Bond Principles (“SBP” por sus siglas en inglés) del ICMA definen a los bonos sociales como cualquier tipo de bono en el que los fondos se aplicarán exclusivamente para financiar o re-financiar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sean nuevos y/o existentes, y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP, que son:

  • uso de los fondos,
  • proceso de evaluación y selección de proyectos,
  • gestión de los fondos (trazabilidad), y
  • publicación de informes.

RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL

En este sentido, el Régimen para emisiones con impacto social busca instaurar una alternativa simplificada para la emisión de obligaciones negociables en las cuales se prevea un destino social para los fondos provenientes de la colocación de dicho instrumento.

Cabe señalar que los recursos obtenidos de la colocación de las obligaciones negociables deberán ser utilizados en su totalidad para la financiación o refinanciación de los proyectos sociales. Si bien no se encuentra previsto en la normativa aplicable, la práctica indica que en caso de que se trate de la refinanciación de proyectos sociales ya existentes, el plazo de vigencia de estos no podrá extenderse más allá de los 36 (treinta y seis) meses. Por el contrario, en caso de que se trate de la financiación de proyectos sociales futuros, su puesta en funcionamiento no podrá ser posterior al vencimiento de las obligaciones negociables emitidas.

Asimismo, y a efectos de cumplir con los estándares del Régimen para emisiones con impacto social, los proyectos sociales deben tener por objeto ayudar a abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos en especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población.

De esta manera y en consonancia con lo anteriormente expuesto, para emitir obligaciones negociables bajo el presente Régimen para emisiones con impacto social, las sociedades deberán incluir en los documentos de la oferta una descripción detallada del destino social que tendrán los fondos, una indicación de los beneficios sociales que se estima generarán los proyectos y señalar la/s población/ciones para la/s cual/es se obtendrá/n resultados socioeconómicos positivos estimados, así como también el impacto social esperado que resultará de los proyectos a los que se asignarán los fondos obtenidos.

Por su parte, a efectos de acreditar el mencionado destino social, las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen para emisiones con impacto social deberán contar, previamente a su autorización, con una evaluación de impacto social otorgada por un agente de calificación de riesgo registrado ante CNV cuya metodología para la evaluación de impacto de emisiones sociales se encuentre vigente y actualizada durante la vigencia de las obligaciones emitidas.

Desde el dictado de la Resolución General CNV 934, hace han emitido dos series de Obligaciones Negociables bajo el Régimen para emisiones con impacto social con la intención de destinar los fondos derivados del producido de dicha colocación al otorgamiento de créditos a mujeres de bajos recursos que posean micro emprendimientos.

¿QUIÉNES PODRÁN EMITIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL?

De conformidad con lo dispuesto por la normativa vigente, las entidades que podrán acceder al financiamiento a través de la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen para emisiones con impacto social son: (i) las sociedades por acciones, (ii) las sociedades de responsabilidad limitada, (iii) las cooperativas, (iv) las asociaciones civiles constituidas en el país y (v) las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550 (la “Ley General de Sociedades” o “LGS”), sin necesidad de que las mismas cuenten con «Certificado MiPyME» vigente.

Es así, que el Régimen para emisiones con impacto social se encuentra dirigido a todas las entidades mencionadas anteriormente sin necesidad de requerir que las mismas califiquen como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (“MiPyMES”).

SIMILITUDES CON EL RÉGIMEN PYME GARANTIZADO

El Régimen para emisiones con impacto social comparte numerosas similitudes con el régimen garantizado instaurado por la Resolución General CNV 696 y posteriormente modificado por las Resoluciones Generales CNV 901 y 937, entre otras (el “Régimen PYME Garantizado”), a título enunciativo:

  • Al igual que en el Régimen PYME Garantizado, las sociedades que se dispongan a emitir obligaciones negociables bajo el Régimen para emisiones con impacto social no podrán emitir un monto que exceda en pesos o en la moneda en que se efectué la emisión, los 10.000.000 de UVAs.
  • Asimismo, las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen para emisiones con impacto social con el objetivo de financiar proyectos sociales, deberán ser garantizadas en su totalidad por al menos una de las entidades de garantía autorizadas por la CNV en su carácter de lisos, llanos y principales pagadores, con renuncia al beneficio de excusión y división.
  • Por su parte, las emisoras no tendrán la obligación de contar con una comisión fiscalizadora, sino que bastará con la designación de un síndico titular y un síndico suplente, pudiendo prescindir de ellos siempre que dicha posibilidad se encuentre prevista en el estatuto social. Este requisito no resultará de aplicación para las sociedades de responsabilidad limitada.

Otro beneficio que plantea el Régimen para emisiones con impacto social reside en que dichas emisoras quedarán sujetas a un régimen informativo diferenciado en el cual, si bien no deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título IV «Régimen Informativo Periódico», en el Capítulo I y la Sección III del Capítulo II del Título XII «Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública» de las Normas, tendrán que informar al público inversor acerca del eventual acaecimiento de determinados hechos relevantes, como por ejemplo la declaración de quiebra o la solicitud de apertura de concurso preventivo o aquellos “hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades o del proyecto social comprometido”.

Sin embargo y en consonancia con lo expuesto en el acápite anterior, la principal diferencia entre ambos regímenes radica en que, a diferencia de lo establecido normativamente para el Régimen PYME Garantizado, el Régimen para emisiones con impacto social no se encuentra destinado únicamente a MiPyMES.

PANEL DE BONOS SOCIALES, VERDES Y SUSTENTABLES DE BYMA

Finalmente, destacamos que Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) posee un Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (“SVS”) a través del cual otorga visibilidad a los bonos que encuadren dentro de dicha categoría.

De esta manera y a los fines anteriormente indicados, las sociedades que hayan obtenido la autorización de oferta pública de sus obligaciones negociables por parte de la CNV, podrán solicitar su listado en el Panel de Bonos SVS de BYMA siempre que den cumplimiento a las regulaciones establecidas en la Guía de Bonos SVS de BYMA y en el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables o Títulos Públicos y para su incorporación en el panel de Bonos SVS de BYMA.

En principio, el bono SVS se mantendrá en el panel hasta su amortización total. Sin perjuicio de ello, ante determinados incumplimientos, BYMA se reserva la facultad de excluirlo de dicho Panel.

CONCLUSIÓN

En el tercer trimestre del 2023 se han emitido en la República Argentina doce bonos sociales, verdes, sustentables y vinculados a la sostenibilidad por US$204,4 millones. TCA Tanoira Cassagne ha participado en muchas de dichas emisiones asesorando tanto a emisoras como a colocadores.

Dentro de las transacciones que se llevaron a cabo durante el tercer trimestre del 2023, se encuentra la emisión de una serie de obligaciones negociables bajo el Régimen para emisiones con impacto social por un valor nominal de $370.000.000. Resulta claro que el mencionado régimen se suma a las emisiones de valores negociables temáticos brindando una herramienta que puede resultar altamente beneficiosa tanto para las emisoras como para el público inversor.

Esto último, ya que por un lado las emisoras obtendrán utilidad de las ventajas anteriormente mencionadas y, por el otro, los inversores también se verán favorecidos al saber que el instrumento en el cual están invirtiendo generará beneficios a un sector determinado de la sociedad. En cuanto a este punto y al momento del dictado de la Resolución General CNV 934, la CNV resaltó la necesidad de “promover e incentivar la participación de inversores con capacidad de canalizar sus fondos disponibles, favoreciendo el ahorro nacional y federal de un mayor número de beneficiarios de esos proyectos sociales”.

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